W obrocie gospodarczym umowa NDA (ang. Non-Disclosure Agreement), czyli umowa o zachowaniu poufności, jest niezbędnym narzędziem chroniącym wrażliwe informacje. Objaśniamy, co to jest umowa NDA, kiedy warto ją zawrzeć oraz jakie elementy powinna zawierać, by skutecznie zabezpieczać interesy stron.
Co to jest umowa NDA?
Umowa NDA to dokument, który zobowiązuje strony do zachowania poufności określonych informacji. Jej celem jest ochrona danych, które zgodnie z umową nie powinny być ujawniane osobom trzecim. Informacje te mogą dotyczyć m.in. tajemnic przedsiębiorstwa, know-how, planów biznesowych czy technologii.
W polskim prawie umowa NDA jest regulowana przepisami Kodeksu cywilnego (Dz.U. 2024 poz. 1061), a jej istotą jest zobowiązanie do nieujawniania określonych informacji chronionych, które zostały przekazane w ramach współpracy między stronami.
Przykład zastosowania NDA
Firma technologiczna X planuje współpracę z zewnętrznym wykonawcą Y nad rozwojem nowego produktu. Przed ujawnieniem szczegółów projektu, firma X prosi Y o podpisanie umowy NDA, aby chronić swoje rozwiązania technologiczne przed wykorzystaniem przez konkurencję.
Umowa NDA – kiedy ją zawierać?
Umowę NDA należy zawrzeć zawsze, gdy strony planują wymianę informacji poufnych, które mogłyby narazić jedną z nich na straty w przypadku ich ujawnienia. Przykłady sytuacji, w których warto podpisać NDA:
- Rozmowy dotyczące współpracy biznesowej.
- Negocjacje umów z dostawcami lub wykonawcami.
- Udostępnienie dokumentacji technologicznej, planów marketingowych czy finansowych.
- Współpraca z pracownikami lub konsultantami nad projektami zawierającymi wrażliwe dane.
Co powinna zawierać umowa NDA?
Aby umowa NDA była skuteczna i zgodna z prawem, powinna zawierać konkretne elementy, które szczegółowo regulują prawa i obowiązki stron. Poniżej przedstawiamy kluczowe punkty, jakie należy uwzględnić w takiej umowie.
1. Definicja informacji poufnych
Umowa powinna jasno określać, jakie informacje są objęte ochroną. Mogą to być:
- Tajemnice przedsiębiorstwa.
- Dane technologiczne.
- Informacje finansowe.
- Dokumentacja projektowa.
Dobrze sformułowana definicja eliminuje ryzyko sporów co do zakresu chronionych danych.
Stosownie do brzmienia art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U.2022 poz. 1233) przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.
2. Obowiązki stron
Strony powinny precyzyjnie ustalić w treści umowy swoje obowiązki, takie jak:
- Zakaz ujawniania określonych informacji osobom trzecim.
- Obowiązek odpowiedniego przechowywania dokumentów lub innych nośników.
- Powiadamianie o przypadkach naruszenia poufności.
3. Okres obowiązywania umowy
Ważnym elementem jest określenie, jak długo obowiązują postanowienia umowy. Może to być:
- Czas oznaczony (np. 3 lata od daty podpisania umowy).
- Czas nieoznaczony (aż do momentu, gdy informacje przestaną mieć charakter poufny).
4. Sankcje za naruszenie umowy
Warto przewidzieć konsekwencje naruszenia zasad poufności, takie jak:
- Kary umowne.
- Zobowiązanie do naprawienia szkód.
- Możliwość dochodzenia roszczeń na drodze sądowej.
5. Wyjątki od poufności
Umowa powinna w precyzyjny sposób wskazywać sytuacje, w których informacje mogą być ujawnione, np. w przypadku:
- Wymogu prawnego (na żądanie sądu lub organów administracyjnych).
- Informacji, które stały się publicznie dostępne z innych źródeł.
6. Zakres terytorialny i jurysdykcja
Umowa może określać, na jakim obszarze geograficznym obowiązuje oraz które prawo jest właściwe w przypadku sporów.
7. Zasady zwrotu lub zniszczenia dokumentów
Na koniec współpracy strony powinny ustalić zasady zwrotu dokumentów lub ich zniszczenia.
Umowa NDA – na co uważać?
Podpisując umowę NDA, przedsiębiorca powinien szczególnie zwrócić uwagę na:
- Zbyt szerokie definicje informacji poufnych – mogą ograniczać swobodę działania.
- Nadmiernie długie okresy obowiązywania umowy – należy je dostosować do charakteru współpracy.
- Brak precyzyjnych sankcji – niewystarczająco określone konsekwencje mogą utrudnić egzekwowanie zobowiązań.
Przed podpisaniem warto skonsultować treść umowy z prawnikiem, aby upewnić się, że jest zgodna z potrzebami i interesami przedsiębiorcy.
Przykład klauzuli w umowie NDA
Definicja informacji poufnych
„Informacjami poufnymi w rozumieniu niniejszej umowy są wszelkie dane, dokumenty, technologie, know-how, plany biznesowe oraz inne informacje o charakterze niepublicznym, które zostały przekazane przez jedną stronę drugiej w trakcie współpracy. Informacje te nie mogą być ujawniane ani wykorzystywane bez zgody strony ujawniającej.”
Podsumowanie
Umowa NDA to istotne narzędzie w relacjach biznesowych, które pozwala chronić wrażliwe informacje przed nieuprawnionym dostępem. Dobrze przygotowana umowa o zachowaniu poufności, zawierająca precyzyjne zapisy dotyczące obowiązków stron, okresu obowiązywania i sankcji, minimalizuje ryzyko naruszenia interesów przedsiębiorcy. Warto pamiętać o odpowiednim dostosowaniu treści umowy do specyfiki współpracy i charakteru chronionych danych.
